2020다273007   손해배상(기)   (사)   상고기각

[주식매매를 통한 기업인수계약의 내용 중 진술 및 보장 조항 위반을 이유로 손해배상을 청구한 사건]

◇보험금 지급사유가 발생하지 않은 보험계약과 관련하여 보험회사가 적립하여야 하는 책임준비금 적립의무 판단 방법◇
 

  보험업법 제120조는 제1항에서 ‘보험회사는 결산기마다 보험계약의 종류에 따라 대통령령으로 정하는 책임준비금과 비상위험준비금을 계상하고 따로 작성한 장부에 각각 기재하여야 한다.’, 제3항에서 ‘금융위원회는 제1항에 따른 책임준비금과 비상위험준비금의 적정한 계상과 관련하여 필요한 경우에는 보험회사의 자산 및 비용, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 회계처리기준을 정할 수 있다.’고 규정하고 있다. 구 보험업법 시행령(2011. 9. 29. 대통령령 제23179호로 개정되기 전의 것) 제63조 제1항은 ‘보험회사는 법 제120조 제1항에 따라 장래에 지급할 보험금등의 지급에 충당하기 위하여 다음 각 호의 금액을 책임준비금으로 계상하여야 한다.’고 규정하면서, 제1호에서 ‘매 결산기 말 현재 보험금등의 지급사유가 발생하지 아니한 계약과 관련하여 다음 각 목의 금액’을, 나목에서 ‘보험종목별 또는 계약기간 경과별로 보험료 및 책임준비금 산출방법서에서 정하는 바에 따라 계산한 보험료 적립금’을 규정한다. 제63조 제3항은 “법 제120조 제3항에서 ‘대통령령으로 정하는 사항’이란 다음 각 호의 사항을 말한다.”라고 규정하면서, 제2호에서 ‘책임준비금 및 비상준비금의 계상과 관련된 손익의 처리에 관한 사항’을 규정하고 있다. 구 보험업감독규정(2012. 2. 28. 금융위원회고시 제2012-7호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 보험업감독규정’이라 한다) 제6-11조는 제2항에서 보험료적립금을 ‘대차대조표일 현재 유지되고 있는 계약에 대하여 장래의 보험금 등의 지급을 위하여 적립하여야 하는 금액으로 제6-12조에서 정하는 보험료적립금의 적용 이율 및 위험률에 의하여 계산한 금액’이라고 규정하면서, 제6-12조 제1항에서 ‘보험료적립금은 표준이율, 표준위험률을 적용하여 계산한 금액 이상으로 적립한다.’, 제2항에서 ‘제1항에서 정하는 기초율은 보험계약이 체결되는 연도의 기초율을 전보험기간에 걸쳐 적용한다.’고 규정하고 있다. 

  한편, 보험계약체결 이후 기초율에 변동이 있는 경우 미래현금흐름을 반영하기 위하여, 구 보험업감독규정 제6-11조의2 제1항에서 책임준비금 적정성 평가에 관하여 ‘보험회사는 제6-11조에 의하여 계산한 책임준비금이 보험계약의 미래현금흐름(보험금처리원가를 포함한다)에 대한 현행추정치를 적용하여 계산한 책임준비금보다 부족한 경우, 그 부족액을 책임준비금에 추가로 적립한다.’고 규정하는 한편, 제2항에서 책임준비금 적정성 평가의 세부사항은 금융감독원장이 정하도록 규정하였다. 그에 따라 금융감독원세칙인 구 보험업감독업무시행세칙(2011. 6. 29. 개정되어 2011. 7. 1. 시행되기 전의 것)은 제4-1조의3 [별표 26] II.에서 책임준비금 적정성 평가의 세부기준을 정하면서, 평가단위는 배당 및 금리확정 여부로 구분하되 동종 및 유사 위험군 등으로 보다 세분화된 단위에서 평가할 수 있고(제2-3조 가.목) 평가단위에 따라 각 단위별 잉여․부족분에 대해 회사 전체수준에서 상계할 수 있으며(제2-4조 가.목) 평가결과 추가 적립분은 평가단위에 따라 보험료적립금으로 계상하고(제2-4조 나.목) 위험률은 위험보험료 대비 지급보험금 비율로 산출하거나 보험료산출시 적용한 위험률 대비 현행추정위험률로 산출할 수 있다(제3-4 가.목)고 규정하고 있다.

  이러한 법령의 규정 내용과 취지를 모두 종합하면, 보험회사는 매 결산기 말 현재 보험금 지급사유가 발생하지 않은 계약과 관련하여 보험료 및 책임준비금 산출방법서에서 정하는 바에 따라 계산한 보험료적립금을 적립하여야 하고, 그것이 구 보험업감독규정 제6-11조의2에서 정하는 책임준비금 적정성 평가 결과 보험계약의 미래현금흐름에 대한 현행추정치를 적용하여 계산한 금액보다 부족한 경우에는 책임준비금을 추가로 적립하여야 한다. 

☞  원고들은 피고들로부터 생명보험회사인 대상회사의 주식을 매수하는 방법으로 기업인수계약을 체결한 후, 피고들을 상대로 자살 등 재해보험금 지급을 위한 책임준비금이 과소적립되었거나 향후 자살 등 재해에 대하여 지급될 보험금 추정금액을 부외부채 또는 우발채무로 기재하였어야 한다는 등의 주장을 하면서, 진술 및 보장 조항 위반으로 인한 손해배상을 청구함

☞  원심은 대상회사가 이 사건 보험금 추가지급사유와 관련한 책임준비금을 적립하지 않았다고 하더라도 피고들이 이 사건 진술 및 보장 조항을 위반한 것으로 볼 수 없다고 판단하였음

☞  대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, ① 대상회사는 피보험자가 책임개시일부터 2년이 경과된 후에 자살하거나 자신을 해침으로써 제1급의 장해상태가 되었을 경우(이하 ‘이 사건 보험금 추가지급사유’) 보험약관에 따라 보험계약자 또는 피보험자에게 자살 등 재해보험금을 지급할 의무를 부담하는 점, ② 대상회사는 기업인수계약에서 정한 재무제표의 기준시점 당시 재무제표에 이 사건 보험상품에 관하여 보험료 및 책임준비금 산출방법서에 따른 보험료적립금을 계상하였고, 현재까지 산출방법서를 변경한 사실이 없고, 금융감독원으로부터 산출방법서의 위법사항을 지적받은 바 없는 점, ③ 보험상품 설계 당시 보험사고로 고려하지 않았던 자살 등 사고가 보험금 추가지급사유에 해당하게 됨으로써 가중되는 위험률을 고려하더라도 책임준비금 추가 적립의무가 있다고 볼 수 없는 점, ④ 보험회사가 아직 보험사고가 발생하지 않은 보험상품에 관하여 책임준비금 외에 별도로 보험금 지급의무를 부채로 인식하지 않으므로 위험률 증가로 보험금 지급가능성이 높아졌다고 하더라도 보험사고가 발생하지 않은 보험상품에 관하여 보험금 지급의무라는 부외부채 또는 우발채무가 존재한다고 보기 어려운 점에 비추어 보면, 대상회사가 이 사건 보험금 추가지급사유와 관련한 책임준비금을 적립하지 않았다고 하더라도 진술 및 보장 조항을 위반하지 않았다고 보아, 원심을 수긍하고 상고를 기각함