2019다274639   주식양도절차이행   (가)   상고기각

[출자자 전원의 동의가 있어야만 주식양도를 할 수 있도록 한 주주간 협약의 유효 여부 등이 문제된 사안] 

◇주식양도에 출자자 전원의 동의를 요구한 주주간 협약이 유효한지(원칙적 적극)◇

  주식의 양도를 제한하는 방법으로 이사회 승인을 받도록 정관에 정할 수 있다는 상법 제335조 제1항 단서의 취지에 비추어 볼 때, 주주 사이에서 주식의 양도를 일부 제한하는 약정을 한 경우, 그 약정은 주주의 투하자본회수 가능성을 전면적으로 부정하는 것이 아니고, 선량한 풍속 그 밖의 사회질서에 반하지 않는다면 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효하다(대법원 2013. 5. 9. 선고 2013다7608 판결 등 참조).

☞  주주간 협약에서 주식양도를 위해 출자자 전원의 동의를 요구하고 있고 그와 별도로 출자자의 우선매수권을 규정하고 있는 사안에서, 위 동의 없이 출자자로부터 주식을 양수한 원고가 ‘주식양도시 출자자 전원 동의를 요구하는 것은 무효이고, 나아가 우선매수권을 행사한 출자자가 없는 이상 동의 절차를 생략할 수 있다’고 주장하였으나, 원심은 위 주장을 모두 배척하였고, 대법원은 위와 같은 원심의 판단을 수긍한 사례